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[董事會]沙鋼股份:董事會關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明pk10計劃▓

發布時間:2018-11-17 09:13來源:www.spszyh.com北方百家財經字號:

[董事會]沙鋼股份:董事會關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明   時間:2018年11月15日 21:26:28 中財網    

[董事會]沙鋼股份:董事會關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明pk10計劃▓ 內容來自dedecms

本文來自織夢


江蘇沙鋼股份有限公司董事會

關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性

及提交法律文件的有效性的說明



江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬向蘇州卿峰
投資管理有限公司(以下簡稱“蘇州卿峰”)全體股東發行股份及支付現金購買
蘇州卿峰股權,同時募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重
組”)。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,本次交易構成上市公
司重大資產重組。


按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券
交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市
公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第26號——上市公司重大資產重組》以及深圳證券交易所《中小企業板
信息披露業務備忘錄第8號:重大資產重組相關事項》等相關法律法規的要求,
公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件
的有效性進行了認真審核,特此說明如下: 織夢內容管理系統

一、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性的說明

1、因公司籌劃重大資產重組,根據相關法律、法規、規范性文件的規定,
經公司向深圳證券交易所申請,公司股票自2016年9月19日上午開市起停牌,于
2016年9月19日在指定媒體披露了《江蘇沙鋼股份有限公司關于重大事項停牌公
告》。


2、停牌期間,公司確定了獨立財務顧問、律師事務所及具有證券期貨業務
資格的審計、評估機構。公司已采取了必要且充分的保密措施,限定相關敏感信
息的知悉范圍。


3、公司對本次重大資產重組涉及的內幕信息知情人進行了登記,對其買賣
本公司股票的情況進行了查詢,并將內幕信息知情人名單和買賣股票情況向深圳
證券交易所進行了上報。


4、停牌期間,公司每5個交易日發布一次重大資產重組進展情況公告。



5、公司籌劃重大資產重組事項信息披露前20個交易日內累計漲幅扣除大盤
因素或同行業板塊因素后漲幅未超過20%,依據《關于規范上市公司信息披露及
相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條的規定,不構成異常 織夢內容管理系統
波動。


6、2016年11月30日,經公司第五屆董事會第十九次會審議通過,公司與北
京德利迅達科技有限公司的控股股東中衛創新云數據科技有限公司、中衛智聯云
數據科技有限公司簽署了《北京德利迅達科技有限公司重組框架協議》,公司與
蘇州卿峰投資管理有限公司的管理人江蘇智卿投資管理有限公司簽署了《蘇州卿
峰投資管理有限公司重組框架協議》,初步確定重組框架方案。


7、公司于2016年12月16日召開了2016年第三次臨時股東大會,審議通過了
《關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》,公司擬繼續籌劃重大
資產重組事項并申請繼續停牌。公司股票自2016年12月19日開市起繼續停牌不超
過3個月,累計停牌時間自停牌首日起不超過6個月。


8、2017年3月17日,公司在全景網“全景·路演天下”()
以網絡遠程互動方式召開了關于繼續籌劃重大資產重組并申請繼續停牌事項的
投資者說明會,就籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的相關情況與投資者進行
交流和溝通。公司于2017年3月18日披露的《關于繼續籌劃重大資產重組并申請
繼續停牌事項投資者說明會召開情況的公告》、《關于重大資產重組延期復牌公
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告》(公告編號:臨2017-019、臨2017-020)。


9、2017年4月19日,公司披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的
公告》(公告編號:臨2017-042),公司股票繼續停牌不超過1個月,預計不晚
于2017年5月19日披露重大資產重組預案(或報告書)并申請公司股票復牌。


10、2017年5月18日,公司披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌
的公告》(公告編號:臨2017-047),由于蘇州卿峰所投資的核心企業正在籌劃
融資事宜,預計最晚2017年6月上旬全部完成,建議本次交易延遲至前述融資完
成后適時進行,同時本次重組標的資產預評估最終完成也需一定時間。為確保本
次重大資產重組工作的順利進行,防止公司股價出現異常波動,維護投資者權益,
經向深圳證券交易所申請,公司股票繼續停牌,預計不晚于2017年6月15日披露
重大資產重組預案(或報告書)并申請復牌。



11、2017年6月14日,公司召開第六屆董事會第二次會議,審議通過了《江
蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
預案》及其他議案,關聯董事回避了關聯交易議案的表決,獨立董事發表了事前 copyright dedecms
認可意見和獨立意見表示認可。獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司出具了
《關于江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易預案的獨立財務顧問核查意見》。


同日,公司與交易對方簽署了附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產并配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%
股權的協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金之收
購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》;與部分股東簽署附條件生效的
《江蘇沙鋼股份有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司、深圳富士博通科技開發有限
公司等2名認購人之盈利補償協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司與中衛創新云數
據科技有限公司、中衛智聯云數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合伙
企業(有限合伙)等3名認購人之盈利補償協議》。


12、2017年6月23日,公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關
于對江蘇沙鋼股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)
[2017]第34號)。公司和各中介機構對上述問詢函進行了認真研究,并積極組織

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開展回復工作。


13、2018年11月15日,上市公司召開第六屆董事會第十次會議,審議通
過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的
議案》等相關議案,對本次交易方案進行了調整。調整后,,本次重組僅收購蘇州
卿峰股權,不再收購德利迅達股權,關聯董事回避了關聯交易議案的表決,獨立
董事發表了事前認可意見和獨立意見。同日,上市公司與蘇州卿峰股東簽署了《江
蘇沙鋼股份有限公司購買資產協議》及相關的盈利補償協議,并披露了《關于深
圳證券交易所相關問題的回復》。

獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司和中信建投證券股份有限公司分別出
具了《華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》和《中信
建投證券股份有限公司關于江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資


產并募集配套資金暨關聯交易預案的獨立財務顧問核查意見》。


綜上所述,公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》

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等法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的規定,就本次重大資產
重組事項履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。


二、提交法律文件的有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露
內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》以及深圳證券交易所《中小
企業板信息披露業務備忘錄第8號:重大資產重組相關事項》以及深圳證券交易
所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號:上市公司停復牌業務》等規定,就
本次重大資產重組事項擬提交的相關法律文件,公司董事會及全體董事作出如下
承諾:

公司就本次重大資產重組所提交的法律文件真實、準確、完整,不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述提交文件的
真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。


綜上,公司董事會認為,公司本次重大資產重組事項履行的法定程序完整,
符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定,本次向深圳證券
交易所提交的法律文件合法有效。 dedecms.com


(以下無正文)


(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司董事會關于本次重大資產重組履行法
定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》之簽署頁)







何春生 王振林 錢 正 楊 華









王則斌 于北方 徐國輝









江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2018年11月15日


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(財經窩小編:財經窩)

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