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[股東變動]豐林集團:北京市奮迅律師事務所關于廣西豐林木業集團股份有限公司實際控制人之一致行動人增持公司股份的法律意見書

發布時間:2019-01-09 05:03來源:www.spszyh.com北方百家財經字號:

[股東變動]豐林集團:北京市奮迅律師事務所關于廣西豐林木業集團股份有限公司實際控制人之一致行動人增持公司股份的法律意見書   時間:2018年12月20日 19:20:46 中財網    

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北京市奮迅律師事務所



關于廣西豐林木業集團股份有限公司

實際控制人之一致行動人增持公司股份的



法律意見書















北京市奮迅律師事務所

二〇一八年十二月






關于廣西豐林木業集團股份有限公司



北京市朝陽區建國門外大街1號中國國際貿易中心國貿寫字樓2座3501室

Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

電話/TEL: 010-5649-6000 傳真/FAX: 010-6505-9422 網址/WEB:





實際控制人之一致行動人增持公司股份的

法律意見書



廣西豐林木業集團股份有限公司:

北京市奮迅律師事務所(以下簡稱“本所”)受廣西豐林木業集團股份有限公

織夢好,好織夢


司(以下簡稱“豐林集團”或“公司”)的委托,就豐林集團實際控制人劉一川之一
致行動人王海(以下或稱“增持人”)自2018年6月21日起六個月內增持公司
股份事宜(以下簡稱“本次增持”)出具本法律意見書。本所根據《中華人民共
和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證
券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司收購
管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《中國證監會關于上市公司大股東及董事、
監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(證監發[2015]51號)和
上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》、《上市公司股
東及其一致行動人增持股份行為指引》(上證公字[2012]14號)、《關于滬市上市
公司股東及其一致行動人、董事、監事和高級管理人員增持本公司股票相關事項
的通知》(上證發[2015]66號)等相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性
文件(以下簡稱“法律法規”),就本次增持事宜出具本法律意見書。


此外,本所經辦律師對公司提供的、本所經辦律師認為出具本法律意見書所 內容來自dedecms
需的文件進行了查閱,并已就本次增持有關事項向公司及其高級管理人員進行必
要的詢問。


本所對本法律意見書的出具特作出如下聲明:

1、本所僅根據本法律意見書出具之日之前發生的事實、本所對該等事實的
了解及對本法律意見書出具之日之前頒布施行的有關法律法規的理解發表法律
意見。


2、公司已向本所保證,在本所為出具本法律意見書而進行的調查過程中,
公司所提供的文件、材料和所作的陳述和說明是真實、準確、完整的,且一切足


以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞、虛假和疏漏
之處。其所提供的副本材料或復印件與其正本材料或原件是一致和相符的;所提
供的文件、材料上的簽署、印章是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所需的法律
程序,獲得合法授權;所有的口頭陳述和說明均與事實一致。


3、本法律意見書僅供公司本次增持之目的而使用,不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意將本法律意見書作為本次增持必備的法律文件,隨同其他材
料一同報送;愿意作為公開披露文件,并承擔相應的法律責任。 copyright dedecms


基于上述,本所根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》的相關要求,按照中國律師行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的文件和事實進行了
核查,現出具法律意見如下:

一、增持人的主體資格

根據公司提供的增持人身份證等相關資料并經本所經辦律師核查,增持人的
基本信息如下:

王海,男,中國國籍,為豐林集團實際控制人劉一川之一致行動人。


根據王海出具的書面說明并經本所經辦律師核查,劉一川及其一致行動人劉
一暐、王海不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。


本所經辦律師認為,截至本法律意見書出具之日,王海具有法律法規規定的
擔任上市公司股東的資格,且劉一川及其一致行動人劉一暐、王海不存在《收購
辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形,王海具有實施本次增持的主體資
格。


二、本次增持的具體情況

1、本次增持計劃

豐林集團于2018年6月23日在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證 內容來自dedecms
券日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人
之一致行動人增持公司股份及后續增持計劃的公告》(公告編號:2018-036),王
海擬于2018年6月21日至2018年12月20日期間(以下簡稱“本次增持計劃
實施期間”)通過上海證券交易所系統集中競價交易方式增持豐林集團股票,累
計增持金額不低于2,000萬元,且不超過豐林集團總股本的2%(該比例包含2017
年8月31日劉一暐已增持的20,000股),并承諾本次增持計劃實施期間及法定
期限內不減持所持有的豐林集團股份,在實施增持計劃過程中,嚴格遵守中國證
監會、上海證券交易所關于上市公司權益變動及股票買賣敏感期的相關規定。



2、本次增持計劃實施情況

截至2018年12月20日,本次增持計劃實施期限屆滿。


本次增持計劃實施前,王海通過豐林集團2017年度限制性股票股權激勵計
劃持有豐林集團股份1,000,000股,劉一川及劉一暐、王海合計持有豐林集團股
份466,767,056股。


2018年9月10日,豐林集團完成非公開發行股份登記托管相關事宜,豐林
集團總股本變更為1,149,480,800股(以下稱“非公開發行后總股本”)。
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2018年6月21日至2018年12月20日期間,王海通過上海證券交易所集
中競價交易方式累計增持豐林集團股份7,308,634股,累計增持金額2,594.55萬
元,,超過增持計劃預計的增持金額下限。本次增持計劃實施后,王海持有豐林集
團股份8,308,634股,劉一川及劉一暐、王海合計持有豐林集團股份474,075,690
股,王海本次增持的豐林集團股份占非公開發行后總股本的0.64%,未超過豐林
集團總股本的2%。


本次增持期間,增持人遵守承諾,未有減持豐林集團股份的行為,且不存在
于股票買賣敏感期內買入豐林集團股份的情形。


綜上,本所經辦律師認為,本次增持行為符合《證券法》、《收購辦法》等相
關法律法規的規定。


三、免于提出豁免要約收購申請的法律依據

根據《收購辦法》第六十三條第二款第(二)項之規定,以及《關于上市公
司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(證監
發[2015]51號)之規定,相關投資者在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者
超過該公司已發行股份的30%的,每12個月內增持不超過該公司已發行的2%
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的股份的,可免于向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請,直接向證券交易
所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。


本次增持計劃實施前,劉一川及劉一暐、王海合計持有豐林集團股份
466,767,056股,占本次增持計劃實施前豐林集團總股本的48.71%,其中,劉一
暐于2017年8月31日增持豐林集團股票20,000股。


2018年6月21日至2018年8月30日期間,王海累計增持豐林集團股票
7,002,434股,2017年8月31日起12個月內,劉一川及其一致行動人劉一暐、
王海合計增持豐林集團股票7,022,434股,占2018年8月30日豐林集團總股本
的0.73%,未超過豐林集團總股本的2%。本次增持計劃實施期間,王海累計增
持豐林集團股份7,308,634股,占非公開發行后總股本的0.64%,未超過豐林集


團總股本的2%。


綜上,本所經辦律師認為,本次增持屬于《收購辦法》規定的可以免于向中
國證監會提出豁免要約收購義務申請的情形,可直接向證券交易所和證券登記結
算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。


四、本次增持的信息披露

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根據公司提供的資料及本所經辦律師核查,本次增持公司已履行下述信息披
露義務:

1、2018年6月23日,公司在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證券
日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人之
一致行動人增持公司股份及后續增持計劃的公告》(編號:2018-036)。


2、2018年6月27日,公司在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證券
日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人之
一致行動人增持公司股份計劃的進展公告》(編號:2018-037)。


3、2018年6月29日,公司在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證券
日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人之
一致行動人增持公司股份計劃的進展公告》(編號:2018-038)。


4、2018年9月15日,公司在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證券
日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人之
一致行動人增持公司股份計劃的進展公告》(編號:2018-050)。
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5、2018年9月21日,公司在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《證券
日報》上發布了《廣西豐林木業集團股份有限公司關于公司董事、實際控制人之
一致行動人增持公司股份計劃的進展公告》(編號:2018-051)。


根據《收購辦法》及《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等
的法律法規,本次增持計劃實施完成后,公司需就增持人本次增持披露實施結果
公告。


綜上,本所經辦律師認為,截至本法律意見書出具日,公司已就本次增持履
行了現階段所需的信息披露義務,尚需就本次增持披露實施結果公告。


五、結論意見

綜上,本所經辦律師認為,增持人具備本次增持的主體資格;本次增持符合
《證券法》、《收購辦法》等法律法規的規定;本次增持屬于《收購辦法》規定的


免于向中國證監會提出豁免要約收購義務申請的情形;豐林集團已就本次增持履
行了現階段的信息披露義務,尚需就本次增持披露實施結果公告。


本法律意見書正本一式四份。


(以下無正文,為簽字蓋章頁)
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(此頁無正文,為《北京市奮迅律師事務所關于廣西豐林木業集團股份有限公司
實際控制人之一致行動人增持公司股份的法律意見書》之簽字蓋章頁)





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事務所負責人:

________________







王英哲

















經辦律師:

________________







王英哲















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楊穎菲















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2018年 12月 20日








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(財經窩小編:財經窩)

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